三聚环保(300072):北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项审理陈说（更正版）

　　原标题:三聚环保:关于北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项审理陈说（更正版）

　　咱们承受托付，对后附的三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项阐明》进行了专项审理。

　　依照企业管帐原则及深圳证券买卖所有关规则，编制《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项阐明》，并确保其内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失是贵公司管理层的职责。

　　咱们的职责是在履行审理作业的根底上，对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项阐明》宣布审理定见。

　　咱们依照《我国注册管帐师其他鉴证事务原则第 3101 号－前史财政信息审计或审理以外的鉴证事务》的规则履行了审理作业，该原则要求咱们恪守作业道德规范，方案和施行审理作业，以对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项阐明》是否不存在严重错报获取合理确保。在履行审理作业的过程中，咱们施行了包含核对管帐记载、从头核算相关项目金额等咱们以为必要的程序。咱们信任，咱们的审理作业为宣布定见供给了合理的根底。

　　咱们以为，贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项阐明》契合深圳证券买卖所的相关规则，照实反映了四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况。

　　本审理陈说仅供贵公司 2021 年年度陈说发表之意图运用，不得用作任何其他用处。因为运用不当所形成的结果，与履行本事务的注册管帐师和管帐师事务所无关。

　　附件：北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度成绩许诺完结状况的专项阐明

　　北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 09日举行第四届董事会第三十四次会议，审议经过了《关于拟收买四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权的方案》，赞同公司运用自有资金或自筹资金人民币901.63万元收买四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”）55%股权。

　　具体内容详见 2019年 12月 10日公司发表于我国证监会创业板指定信息发表网站的《关于拟收买四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2019-141）。

　　2019年 12月 12日，公司发表了《关于完结收买四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权及工商改变挂号事宜的公告》（公告编号：2019-149），本次买卖完结了股权转让相关的工商改变挂号手续，标的财物四川鑫达已成为公司的控股子公司。

　　根据公司与四川鑫达的 2位自然人股东赵万飞、李敏于 2019年 12月 09日签定的《股权转让协议》，本次买卖的成绩许诺期为 2020年度和 2021年度。参加成绩许诺的赵万飞、李敏一起许诺：四川鑫达 2020年度完结的兼并报表归属于母公司股东的净赢利不少于 1,000.00万元，2021年完结的兼并报表归属于母公司股东的净赢利不低于 2,000.00万元。四川鑫达 2020年兼并报表归属于母公司股东的净赢利未能完结 1,000.00万元时，可以用 2021年完结的超额赢利来补偿 2020年度未完结的赢利缺口。

　　若四川鑫达2020年与2021年两年算计完结的兼并报表归属于母公司股东的净赢利低于 3000.00万元，则公司有权要求赵万飞、李敏依照《股权转让协议》约好的公式对标的公司股权份额做出相应调整，赵万飞、李敏事前赞同按本条款约好方法对其所持标的公司股权份额进行削减调整。

　　在成绩许诺期间（即 2020年、2021年）及事务许诺期结束后公司有权行使股权份额调整权力且没有行使或履行结束之前，赵万飞、李敏不得对其所持标的公司 45%股权进行转让、托付持股、协议操控、设置权力担负，亦不得以其他直接或直接方法处置其所持标的公司 45%股权的悉数或部分，除非事前获得公司书面赞同。

　　若标的公司2020年与2021年两年算计完结的兼并报表归属于母公司股东的净赢利低于 3000万元，则公司有权要求赵万飞、李敏依照约好的公式对四川鑫达的公司股权份额做出相应调整。

　　调整后赵万飞、李敏算计持有四川鑫达的股权份额（A）核算公式为：（四川鑫达 2020年与 2021年算计完结的兼并报表归属于母公司股东的净赢利/3000万元）*赵万飞、李敏调整前算计持股份额。调整后赵万飞持有四川鑫达的股权份额为 A*60%，调整后李敏持有四川鑫达的股权份额为 A*40%。

　　公司控股子公司四川鑫达 2021年度财政报表经利安达管帐师事务所（特别一般合伙）审计，于 2022年 4月 21日出具了规范无保留定见的审计陈说（陈说号：利安达审字【2022】京 A2061号）。经审计的四川鑫达 2021年度归属于母公司所有者的净赢利为-13,365.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利为-13,450.30万元，未完结 2021年度的成绩许诺。

　　四川鑫达首要出产聚甲氧基二甲醚（DMMn）系列环保产品，并具有甲醛、甲缩醛、三聚甲醛等多元化产品出产系统，产品可在燃料、涂料、油墨、工业清洗、农药等职业广泛应用。

　　2020年度，虽然“新冠”疫情给企业正常出产经营带来了较大影响，可是DMMn作为一项新式的环保产品，在商场推广过程中开端逐渐建立了较为广泛的商场联络，打下了必定的商场根底。2021年度，四川鑫达进一步优化出产工艺，调整产品结构，经过技改提高出产设备的运营功率，提高企业整体效益。可是因为质料甲醇和燃料煤等原材料价格大幅上涨等原因，四川鑫达出产负荷未充沛开释，仍呈现较大亏本。

　　跟着甲醇和燃料煤价格逐渐回归理性，出产设备安稳运转，DMMN产品商场需求及价格稳步增长，企业盈余空间将逐渐翻开。

　　四川鑫达2020年与2021年两年算计完结的兼并报表归属于母公司股东的净赢利为-15,917.90万元。根据《股权转让协议》，公司有权要求赵万飞、李敏依照约好的公式对四川鑫达的公司股权份额做出相应调整，即公司有权要求赵万飞、李敏依照约好的公式，以 0对价或 1元对价将其所持四川鑫达 45%的股权转让给公司。