为改善公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现公司长远可持续发展，保护公司股东利益，公司积极寻求新的业务增长机会，于2021年5月筹划通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金。本次交易构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。根据中天华出具的《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评定估计报告（中天华资评报字[2021]第10957号）》，并经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团100%股权作价为1,132,453.93万元；经交易各方友好协商，这次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；按照上述资产作价及发行股票在市场上买卖的金额，购买资产拟发行的A股股票数量为2,220,497,893股。同时，公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过166,000万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，发行价格将不低于本次向特定投资者发行股票发行期的首日前二十个交易日公司股票均价的80%，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充公司流动资金及偿还瓮福集团银行借款。

  瓮福集团已实现磷资源上下游一体化发展，业务及产品覆盖磷行业全产业链，是我国生产磷肥、磷化工系列新产品顶级规模的企业之一。瓮福集团在资源储备、产业链资源、研发能力、管理经验等方面均处于行业内领先水平，其优秀的行业竞争力有利于增强公司的盈利能力。本次交易完成前，公司主要营业业务为精细化工产品的生产与销售，基本的产品为季戊四醇系列新产品、三羟甲基丙烷系列新产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易若成功完成，瓮福集团将成为公司全资子公司，公司主要营业业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，新增基本的产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。公司的资产规模和盈利能力将得到非常明显提升，总实力及核心竞争力明显地增强。公司将充分的发挥瓮福集团在资源、技术、管理、规模及品牌上的既有优势，持续为股东创造收益，保障公司全体股东的利益最大化。

  2022年1月10日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理单》，对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。2022年2月11日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2022年5月6日向证监会提交了一次反馈意见回复。2022年5月31日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。鉴于公司本次重组提交的行政许可申请材料中资产评定估计报告的评估基准日为2021年5月31日，根据相关规定，评估数据已超过有效期，有必要进行加期评估；此外，尚有相关事项仍要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料，公司依照相关规定于2022年6月17日向中国证监会提交了中止审查本次重组行政许可事项的申请。2022年6月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会决定赞同公司中止审查申请。鉴于公司加期评估、审计及更新工作已完成，且相关事项已完善和落实，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，公司向中国证监会申请恢复审查本次重组事项，并于2023年2月7日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（220017号），中国证监会决定恢复对公司行政许可申请的审查。

  根据2023年2月17日中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，上交所发布的《关于全方面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等股票发行注册制相关制度规定，公司本次重组尚需履行的审批程序将由中国证监会核准调整为由上交所审核、中国证监会注册，经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司向上交所提交本次重组的申请文件，并于2023年3月2日收到上交所出具的《关于受理贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕2号），上交所决定受理公司申请并依法进行审核。2023年3月28日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕6号），上交所审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。2023年3月31日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关法律法规，上交所中止公司发行股份购买资产审核。

  截至本报告披露日，公司正在积极开展本次重组涉及的相关财务数据的加期审计及问询函回复工作，在相关事项落实完成后，将根据工作进展及时向上交所提交相关文件并申请恢复审核本次重组事项。这次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。

  2022年，公司实现营业收入136,600.38万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,111.59万元，重点开展了以下工作：

  公司严格按照各项管理制度依法规范运作，股东大会、董事会和监事会权责明确、运作规范。2022年公司董事会依法有效地召集和召开了4次股东大会、9次董事会。公司管理层通过定期或不定期召开总经理办公会议和生产经营分析会议，提高组织沟通效率，提升经营决策质量，通过逐渐完备管理流程，优化各类考核标准，提升整体管理水平。

  报告期内，公司生产继续保持稳定，多元醇系列新产品产量稳中有升，质量稳定。通过不断推进节能降耗改造和精细化管理，大部份原材料和能源的单位产量消耗指标都会降低，其中水耗用下降明显；通过工艺优化及管理，并依据市场需求调整产品结构，提升了多元醇高端产品的占比。生产装置有效生产时间持续稳定，未发生较大异常停工停产。

  报告期内，受国际局势动荡、上半年国内大宗原材料价格普涨带动及下游需求走弱等多重因素影响，季戊四醇系列新产品价格略有上涨，三羟甲基丙烷产品同时受到国内新增产能的影响，价格回落明显。公司基本的产品多元醇系列新产品整体市场销量保持稳定，出售的收益较上年会降低；食用酒精销售价格与上年同期基本持平，销量略有上涨。DDGS饲料受同类豆粕类产品价格大大上涨影响，价格和销量都较上年有所上升，但受原材料玉米价格处于高位及酒精行业产能严重超过标准影响，酒精装置仍处于亏损范围。报告期内，公司实现主要经营业务收入13.54亿元，较上年同期下降1.16%。

  报告期内，公司依照经营发展规划，在现有产品提质优化、节能降耗和新产品、新工艺开发两个方向继续开展研发技术工作，新申请发明专利5件，取得授权发明专利3件、实用新型专利2项；新承担1项自治区重点研发和成果转化计划项目；获批建设“内蒙古自治区科技成果转移转化示范基地”，获评“内蒙古自治区专精特新中小企业”。依托“内蒙古自治区多元醇化工新材料企业重点实验室”、自治区级“（企业）技术中心”、“内蒙古自治区多元醇工程技术研究中心”、“内蒙古自治区科技成果转移转化示范基地”、“赤峰市多元醇化工新材料重点实验室”5个平台，与上海交通大学、清华大学、中国科学技术大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作，开发和储备新产品、新技术，逐步提升了公司创新力和核心竞争力。

  报告期内，公司顺利完成了《安全生产专项整治三年行动计划》收官工作，以《全国危险化学品安全风险集中治理方案》为核心，牢固树立了安全发展理念，强化了安全生产责任制的落实，夯实了各项安全基础管理工作，同时建立并完善了风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，进一步提升了公司安全生产管理上的水准和本质安全，预防和减少了生产安全事故的发生，为公司创造了安全、稳定的生产经营环境。

  报告期内，公司继续落实危险废物安全专项整治三年行动有关要求，落实环保主体责任，增设视频监控系统，全过程监督管理危险废物，对危险废物管理做到了可查询、可追溯。同时严格落实土壤污染防治隐患排查工作，推动和完善环保管理体系建设、严格落实《排污许可证管理条例》，按时、如实提交执行报告，报告期内无环保污染事故。2022年底赤峰市生态环境局对公司危险废物规范化环境管理工作做评估，评估结果达标。

  报告期内，公司严格遵守国家《职业病防治法》等有关规定法律法规，不断加强职业健康教育培训、宣贯和监督检查，全面落实了职业健康管理相关工作，有效的实现了职业病预防及职业卫生管控。

  多元醇主要包含季戊四醇、三羟甲基丙烷、新戊二醇、乙二醇等。季戊四醇和三羟甲基丙烷系列产品是重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料等下业。受原材料、能源价格及装置技术水平影响，国内多元醇行业的企业盈利水平存在差别。

  季戊四醇系列产品大量用于生产醇酸树脂、合成高级润滑油和炸药等，低端产品主要应用于生产醇酸树脂，高端产品主要应用于合成高级润滑油和炸药等。国外季戊四醇的产品质量较优，在高端产品领域有明显竞争力，价格通常比国内高。国内高纯度工业用季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇生产技术，仅被少数研发实力较强的企业掌握。国内中北部地区企业由于具有原材料甲醇优势、能源煤电优势，其成本较南方地区企业具有相对优势。

  三羟甲基丙烷系列产品主要应用于UV光固化单体、醇酸树脂、固化剂、钛白粉等。受油漆、涂料绿色化、环保化大趋势的影响，光固化涂料近几年增长迅速，从而带动三羟甲基丙烷的产能大幅增长，市场竞争进一步加剧。

  食用酒精又称发酵性蒸馏酒，主要利用薯类、谷物类、糖类作为原料经过蒸煮、糖化、发酵等处理生成，纯度通常为95%，其中通过玉米深加工蒸馏而成的玉米食用酒精是食用酒精中的一种。食用酒精在我国酿酒行业、化工行业、医药行业等领域发挥着重要作用，其中酿酒和化工行业是我国食用酒精行业最重要的下业。食用酒精行业厂家主要分布在黑龙江、吉林、河南、山东、安徽等地区。食用酒精行业是一个高度竞争的行业，行业盈利水平主要受原材料价格、政策变动及人均消费水平影响。

  公司生产的DDGS饲料是生产食用酒精的副产品，属于饲料原料行业。饲料原料一般为谷物深加工等行业公司主营产品生产过程中的副产品，因此市场上的饲料原料生产企业绝大多数为谷物深加工等行业企业。饲料原料行业覆盖范围较广，其中DDGS饲料因蛋白含量较高，近年来被用作饲料原料，有较高的营养价值、经济价值和生态价值。行业内生产DDGS饲料的主要公司基本为食用酒精和燃料乙醇生产公司。饲料原料行业盈利要受原料价格以及下游饲料加工企业景气度影响。

  多元醇系列产品是涂料、油墨、润滑油、UV单体、固化剂、树脂不可或缺的原料，主要应用于涂料。近几年随着国家推行油漆涂料的绿色化、环保化，严控VOC排放，油性涂料上涨趋缓，水性、UV、粉末等环境友好型涂料上涨明显。受下业需求方向变动及需求量带动的影响，多元醇行业的产品结构调整和产能释放不断提速。其中低含量的季戊四醇产品需求量不断下降，高含量的季戊四醇产品需求量逐年攀升，三羟甲基丙烷产品的产能增长较为明显，市场竞争进一步加剧。

  食用酒精及其副产品相关行业具有较为典型的周期性特征，整个行业周期一般为4-5年。食用酒精原材料价格下降或食用酒精销售价格上升均会提升食用酒精行业的盈利能力，从而促使食用酒精生产企业释放产能、增加产量，持续2-3年后，行业竞争较为激烈，盈利能力逐步下降，不具备规模效应或成本优势的食用酒精产能将会逐步退出。DDGS饲料作为酒精生产的副产品，价格受养殖业周期、粮价及酒精装置产能等因素影响，同时呈现一定的季节性变化。

  公司季戊四醇装置年生产能力4.3万吨，产能仅次于湖北宜化（000422），在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势。公司在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，具有明显的技术优势。公司生产的高端季戊四醇系列产品因技术门槛较高，国内只有少数几家企业掌握，在市场竞争中处于优势地位。

  2021年12月24日，全国人大常委会审议通过了《中华人民共和国噪声污染防治法》，2022年6月5日《中华人民共和国噪声污染防治法》施行，该法规规定任何单位和个人都有保护声环境的义务，同时依法享有获取声环境信息、参与和监督噪声污染防治的权利。排放噪声的单位和个人应当采取有效措施，防止、减轻噪声污染。要求企业承担主体责任，落实噪声污染防治设施，保证厂界噪声达标排放。

  2022年1月1日，生态环境部发布《排污许可证申请与核发技术规范工业固体废物(试行)》(HJ1200-2021)，该规范完善了排污许可技术支撑体系，指导和规范了《排污许可证》中工业固体废物相关内容的申请与核发工作。该规范规定了产生工业固体废物的排污单位对工业固体废物相关基本情况的填报要求、污染防控技术要求、环境管理台账及《排污许可证执行报告》的编制要求、合规判定方法等。要求企业在变更、换发、补充《排污许可证》时补充填报工业固体废物相关信息，同时要求存放固体废物的场所也要符合核发技术规范要求。另外要求企业在处置一般工业固体废物过程中要核实受托方的主体资格和技术能力，不得将一般工业固体废物交由无资质单位处置利用。

  2022年3月15日，国家市场监督管理总局重新修订发布了《危险化学品企业特殊作业安全规范》(GB30871-2022)，进一步明确了特殊作业的安全管理要求，防止特殊作业管理制度执行不到位、作业前风险辨识不清、作业过程中风险管控不到位以及监护人应急处置能力不足等原因引起特殊作业事故的发生。

  2022年6月10日，国家应急管理部、发展和改革委员会、工业和信息化部、市场监管总局联合印发《危险化学品生产建设项目安全风险防控指南(试行)》（应急〔2022〕52）号），要求危险化学品生产建设项目从决策咨询服务、安全审查、安全设施建设到试生产、竣工验收等全过程进行安全风险防控，加强源头准入，夯实危险化学品生产企业安全基础，提升本质安全水平。

  2022年11月21日，财政部、应急部联合印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号联合）。该办法加强了企业安全生产费用管理，推动企业建立安全生产投入长效机制，全面贯彻安全发展新理念，推动企业落实主体责任，提高企业安全生产投入，并要求严格遵循筹措有章、支出有据、管理有序、监督有效的管理原则。

  2022年11月23日，内蒙古自治区十三届人大常委会第三十八次会议表决通过了《关于修改的决定》。修正后的《条例》，坚持贯彻新思想、新理念，紧扣中央决策部署和新《安全生产法》的精神，体现了形势发展要求。明确了安全生产工作应当坚持党的领导，坚持人民至上、生命至上；明确了生产经营单位应当建立健全并实施的15项管理制度；调整高危行业设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员以及配备注册安全工程师的具体数量和比例等。

  公司主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，主营业务为精细化工产品的生产与销售。主要产品为工业用季戊四醇、工业用双季戊四醇、工业用三季戊四醇、特级品季戊四醇等季戊四醇系列产品，工业用三羟甲基丙烷、工业用双三羟甲基丙烷等三羟甲基丙烷系列产品，食用酒精及副产品DDGS饲料等。

  公司主要原材料为玉米、甲醇、液碱、正丁醛等，由赤峰瑞阳供应部根据生产计划、大宗原材料库存数量和生产用量及市场行情进行采购。玉米主要采购模式为代收代储采购、比价采购和窗口价格采购等。公司成立了玉米收储领导小组，结合玉米价格周期性变动情况及公司生产、储存、资金等状况，合理调配玉米采购数量，降低玉米采购成本。玉米采购渠道包括国家粮食储备库、贸易商、个体农户采购等；甲醇、液碱、正丁醛等主要原材料的主要采购模式为比价采购，甲醇通过生产厂家直接采购占比较高，正丁醛通过贸易商采购占比较高，液碱全部通过生产厂家直接采购。

  公司根据市场预判情况及生产配套能力确定年度生产计划并组织生产，为满足客户需求，确保经济效益最大化，公司适时根据市场行情变化及客户订单情况合理调整产品品种结构。对于需求量较小或客户特殊需求的产品品种，公司直接按订单组织生产，平时只维持较低库存。

  公司根据市场供需状况、原辅料价格变化、库存量等指标形成产品定价策略。多元醇系列产品的销售以内销为主，主要采用先货后款的结算方式；外销为辅，主要采用先款后货的结算方式。食用酒精、DDGS饲料等产品全部内销，主要采用先款后货的结算方式。公司下游客户主要包括生产厂家等终端用户与贸易商、代理商等非终端用户，均采用买断式的销售模式。

  公司的研发主体为赤峰瑞阳，项目技术研发以自主研发为主，与上海交通大学、清华大学、中国科学技术大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作研发为辅，形成了产学研一体化的研发模式，主要围绕新产品、新技术开发及现有工艺技术优化、产品品质提升、产品节能降耗等方面开展研发工作。

  公司季戊四醇装置年生产能力4.3万吨，产能仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势。公司在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，具有明显的技术优势。公司生产的高端季戊四醇系列产品因技术门槛较高，国内只有少数几家企业掌握，在市场竞争中处于优势地位。

  公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。报告期内，公司继续专注于核心业务，充分发挥技术优势、产能规模优势、区位与成本优势，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施改善盈利能力。2022年，公司实现收入136,600.38万元，较上年减少2.01%，实现净利润1,111.59万元，较上年下降73.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润938.96万元，较上年下降83.66%。

  2021年，受国外多元醇产品工厂开工不足影响，多元醇产品出口需求增大，同时，随着国内外形势的稳定，下业开工率提升明显，带动国内多元醇产品量价齐升，2021年下半年，国内大宗化工品价格集体走高，多元醇产品价格和毛利均实现了大幅提升。2022年，受国内外宏观经济形势影响，下业需求走弱，三羟甲基丙烷产品同时受到国内新增产能的影响，价格回落明显，产品价格下降幅度超过原材料下降幅度；季戊四醇产品价格相对稳定，但其主要原材料价格较上年有不同程度的上涨，导致2022年度多元醇产品毛利率较去年同期下降明显。报告期内公司继续推进重大资产重组，支付了中介费用。上述因素导致公司净利润大幅下降。

  公司季戊四醇生产装置年生产能力达到4.3万吨，产能仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势，公司有效地降低了生产成本，增强了产品市场竞争力。

  公司子公司赤峰瑞阳是高新技术企业，拥有“内蒙古自治区多元醇化工新材料企业重点实验室”、自治区级“（企业）技术中心”、“内蒙古自治区多元醇工程技术研究中心”、“内蒙古自治区科技成果转移转化示范基地”、“赤峰市多元醇化工新材料重点实验室”5个研发平台；已取得发明专利与实用新型专利46件，其中发明专利9件、实用新型专利37件，其中“一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法”发明专利为公司核心专利技术；已受理但尚未授权的专利12件，均为发明专利；报告期内承担了1项内蒙古自治区重点研发和成果转化计划项目和1项“科技兴蒙”行动重点专项，1项内蒙古自治区科技攻关项目获得内蒙古科技厅验收通过。公司与上海交通大学、清华大学、中国科学技术大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作，形成了产学研一体化的研发模式，提升了公司研发能力与技术水平。

  公司子公司赤峰瑞阳生产厂区所在的内蒙古赤峰市元宝山区，距离出海口锦州港（600190）210km，位于环渤海经济区，是东北经济区与华北经济区的咽喉要道，也是中国经济最活跃和最有发展潜力地区之一，区位条件优越。赤峰瑞阳地处中国玉米黄金产业带，玉米产量大、品质高、采购价格较为合理。赤峰市元宝山区是国家重要能源基地，煤炭价格相对低廉，同时，公司配套2台6MW发电机组，厂内综合用电成本较市场同类型产品企业有较强竞争优势。

  公司管理层具备深厚的化工行业背景、扎实的专业基础知识和丰富的管理经验，主要的生产经营管理人员为行业内资深专家，具备多年的多元醇、食用酒精生产管理经验及创新意识。公司在不断引进外部专家及高端人才的同时，不断提升现有团队的综合素质及研发能力，强化自身的人才培养与梯队建设，为公司未来可持续发展提供人才保障。

  受宏观经济状况、产业政策、原材料和能源价格以及新增产能等因素影响，多元醇系列产品价格波动较明显，随着国家环境保护政策的慢慢地增加，环保标准也不断提高，行业的生产经营成本也逐年增加，市场竞争进一步加剧。

  季戊四醇系列新产品作为油漆涂料、油墨、润滑油的主要原料，主要受下业政策影响。随着国家推行油漆涂料的绿色化、环保化，严控VOC排放，对季戊四醇系列产品的产品结构、质量要求、市场细分方面产生重要影响，同时，随着中美贸易摩擦加剧，美西方贸易脱钩与供应替代策略将严重影响中国的产品出口，同时受部分企业产能释放的影响，国内季戊四醇行业竞争格局将发生较大变化。预计未来几年需求总量将呈现总体不变或逐渐下行趋势，其中低含量季戊四醇的市场需求萎缩，高端季戊四醇产品用量将明显提升，以生产低含量季戊四醇系列产品为主或不符合相关环保要求的生产厂家将普遍存在开工不足的现象，利好符合国家环保政策的大中型企业。

  三羟甲基丙烷系列产品国内市场产能过剩的情况已初步呈现，未来几年，国内三羟甲基丙烷系列产品国内市场整体产能将继续维持快速增长的态势，因未来国内三羟甲基丙烷主要下业UV单体、固化剂、钛白粉市场需求量增幅有限，中短期内对三羟甲基丙烷需求带动不大，未来的市场竞争将更加激烈，行业也将迎来新的一轮洗牌。在当下产能快速增长且内贸消化有限的情况下，生产企业必将持续加大对国际市场的开发力度，以缓解国内产能过剩的问题。

  酒精属于大宗、基础型产品，因近年来玉米酒精产能增加较大，预计酒精行业在较长的时间内将处于较为激烈的竞争状态。随着中国粮食产业、收储及进口政策的变化，具有明显技术优势、玉米采购成本优势的企业将有更大的发展空间与利润优势。

  DDGS饲料下业为饲料生产行业，包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等细分类别，而饲料行业作为养殖行业的上业，其产销量、价格直接受到养殖行业景气度的影响。

  未来公司将继续巩固核心产品季戊四醇、三羟甲基丙烷等多元醇系列产品在行业内的竞争优势，不断优化市场布局与产品品种结构，扩大核心产品产能，提高高端产品占比及核心竞争力，延伸核心产品产业链，努力打造“国内领先、国际一流”的多元醇生产企业；充分利用资本市场平台，推动优质化工行业资源整合，积极开拓新的业务增长点，助力公司持续做大做强，不断提高公司资产质量及盈利能力，致力于打造主业突出、结构优化、具有核心竞争力的行业领先的化工生产企业。

  与此同时，公司将继续推动发行股份购买瓮福集团100%股权的重大资产重组，若交易成功完成，公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，将大幅提高公司资产规模、盈利能力和发展潜力，扩大公司在化工领域的业务范围和行业影响力。根据天职国际出具的《贵州中毅达股份有限公司2022年1-8月及2021年度备考合并财务报表专项审计报告》，公司备考后的2022年8月31日总资产将增加至约399.09亿元，较本次交易前增长3001.48%，备考后的2022年1-8月营业收入增加至约267.11亿元，归属于母公司股东的净利润增加至33.81亿元。

  瓮福集团在磷肥、磷化工及无水氟化氢制取领域均处于行业领先，具有重要的行业地位。截至2023年2月，瓮福集团化肥产能约350万吨，其中磷酸二铵产能262万吨，根据中经视野统计数据，瓮福集团磷酸二铵生产能力排名行业第三；根据中国磷复肥工业协会的统计数据，2017~2019年，瓮福集团磷复肥产销量及市场占有率连续三年位居行业前三名，在我国磷复肥生产及销售领域处于领先地位；瓮福集团PPA产能100万吨，除自用部分外，销售量超过70万吨，PPA产销量均位列全国第一；瓮福集团无水氟化氢产能16万吨，位于行业前列。

  我国磷化工行业下游主为农业、养殖业、医药、食品、新能源及精密电子等行业。长期来看，农业的刚性需求及养殖业的稳定增长，将推动磷肥、磷化工行业良性发展；精细磷化工产品的大范围的应用将为行业带来广阔前景；新能源行业爆发将为磷化工企业带来额外的增量市场。

  若本次交易成功完成，公司将以打造国内乃至全球领先的磷肥、磷化工生产企业为发展远景，充分发挥瓮福集团在资源、技术、管理、规模及品牌上的既有优势，同时借助资本市场，不断提升自身经营水平和盈利能力，为股东创造更大价值。

  2023年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，根据公司2022年末的资产负债情况，预计2023年实现营业收入14.07亿元。公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现还取决于市场状况的变化、自身的努力等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

  继续加强工艺及设备管理，确保有效生产天数；加快推进已确定工艺、设备优化及节能改造项目落地实现效益，并不断进行挖潜创新持续进步；继续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好的生产态势，稳定并争取更好的生产结果。

  广开源、善节流。持续改进营销策略，发挥企业营销优势，紧跟市场节奏，加大市场开拓力度，确保主要产品国内市场占有率及高端季戊四醇产品国际市场份额，进一步提高三羟甲基丙烷系列新产品的国际市场开拓力度，持续提高销售效率。继续提升采购效率，探索和创新采购模式，抓好采购质量，控制采购价格，降低采购成本。

  2023年公司计划主要从节能降耗和公共设施完善两个方面开展项目建设工作，通过对生产装置的技术改造达到节能、节水的目标，通过新建及改造部分公用工程达到完善公共设施的目标。

  引资源、推合作。充分利用公司与国内知名高校的良好合作关系，继续推动与上海交通大学、清华大学、中国科学技术大学、贵州大学等知名高校及科研院所的产学研合作，探索建立新型创新载体；利用公司多个自治区级、赤峰市级研发平台，发挥外聘专家的技术优势，整体提升多元醇系列新产品品质与核心竞争力。

  结合人才培养计划及总体目标，加大人才引进力度，明确基本原则，确定培养方式及培养方向，创新培养机制，通过专业的培训及传帮带等方式培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补充新鲜血液，优化人才队伍结构，保持人才队伍的朝气与活力，为公司可持续发展提供人才保障。

  公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。

  公司主要经营业务属于化工行业，危险化学品数量多、种类杂，具有易燃易爆、有毒有害、腐蚀等危险性，同时包含了国家重点监管危险化学品和构成了危险化学品重大危险源。在正常生产的全部过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。若公司在生产、储存、检修等环节出现设备故障、操作不当，公司可能面临安全和环保风险。另外，随国家对固废管理的逐步规范化，从严管理，现有园区的配套设施尚在建设中，后续生产过程中可能面临固废处置困难，从而面临环保固废处理投诉及处罚风险。

  公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚持“一切风险皆可控、一切事故皆可防”核心安全理念，持续增强安全生产保障能力，提高总体安全生产水平，确保公司安全生产工作正常有序进行。同时公司建立了环保管理体系，采取多项措施严控生产过程的污染物排放，“三废”排放符合环保规定的标准。报告期内公司未发生影响生产的安全、环保事故，但未来仍存在发生安全生产或环境污染事故的可能，对公司的生产经营造成不利影响。

  国际局势错综复杂、世界经济存在较多不确定性、不稳定性。内销产品可能因产能过剩的影响，需求有所波动。若公司未来产品的销售价格出现大幅波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司生产经营主要原材料包括玉米、甲醇等，原材料成本占产品营业成本的比例较大。玉米及甲醇均为大宗商品，价格会随市场行情存在一定的波动。主要原材料采购价格的波动将会对公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果公司生产经营主要原材料价格持续上升，且不能有效传导至下游，将对公司未来盈利能力带来不利影响。

  公司将持续关注、定期分析宏观经济走势、原材料供求等对公司正常生产经营的影响，加强原材料进货渠道管理和储存管理，加强成本管控和科技创新，优化产品结构，适时调整产品价格，充分挖掘国内外市场，应对市场风险，增强公司核心竞争力。

  公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。大力发展绿色化工是我国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国承诺“碳达峰与碳中和”及“能耗双控”，内蒙古自治区又是“能耗双控”重点区域，环保监管将更加严厉。未来，国家宏观经济政策、产业政策、税收政策以及环保政策等若发生较大转变，可能影响公司生产经营及战略目标的实现，对公司发展造成不利影响。

  国际局势变化情况、地缘政治及世界经济的变化、人民币国际化的推进等因素都可能影响公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的执行、资本市场运行状况及投资者预期等各方面均会对公司股票价格产生影响。因此，公司存在股价波动的风险。对此，公司将严格按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出决策。公司提请广大投资者注意投资风险。

  公司收购赤峰瑞阳形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。经测试公司2022年末商誉未发生减值损失，但如果未来赤峰瑞阳所处行业经营情况发生不利变化，或者赤峰瑞阳的经营状况、盈利能力没有达到预期，则可能存在计提商誉减值的风险。赤峰瑞阳拥有中高端产品生产能力和国内外市场影响力。公司将充分发挥行业地位、研发实力、用户渠道等各方面竞争优势，保持公司的持续竞争力，将商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

  根据《上市公司章程指引》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润余额（母公司口径）为-1,995,424,548.32元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。

  公司由于2019年向瓮福集团借款6.59亿元用于收购赤峰瑞阳100%股权，造成公司债务及财务费用大幅增加。截至2022年12月31日，公司负债规模较大，资产负债率达到88.89%。

  根据公司与瓮福集团签署的借款协议，公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。2020年8月，瓮福集团承诺，如公司未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团同意将清偿日延期至2023年12月31日。同时，兴融4号资管计划及信达证券（601059）承诺如公司未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持。公司仍存在无法按期偿还瓮福集团借款的风险及其他流动性风险。

  公司正在开展发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资金的重大资产重组，交易完成后，瓮福集团将成为公司全资子公司，公司资产负债率将大幅降低，同时公司向瓮福集团的借款将转变为公司向全资子公司的借款，在合并报表层面，因公司向瓮福集团借款产生的流动性风险将消除。

  公司于2021年5月20日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司于2023年2月28日披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》中对本次交易及标的资产有关的风险进行了充分提示，敬请投资者认真阅读相关风险提示内容，充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，注意投资风险。

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