中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐安排”或“本保荐安排”）接受北京神州细胞生物技能集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的托付，就发行人2021年度向特定方针发行A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　保荐安排及其保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册处理办法（试行）》（以下简称“《注册处理办法》”）、《证券发行上市保荐事务处理办法》和《发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第27号—发行保荐书和发行保荐作业陈说》等有关法令、法规的规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业规范和品德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的实在性、精确性和完好性。

　　（本发行保荐书如无特别阐明，相关用语具有与《北京神州细胞生物技能集团股份公司2021年度向特定方针发行A股股票征集阐明书》中相同的意义）

　　四、保荐安排及其相关方与发行人及其相关方之间的利害联络及首要事务来往状况

　　王志宏先生，保荐代表人、注册管帐师，硕士研讨生学历，现任中信证券出资银行处理委员会副总裁，曾担任或参加的项目有：义翘科技、康希诺、神州细胞、东软医疗、亚辉龙、孚能科技等IPO项目，佳讯飞鸿非揭露发行等再融资项目，京蓝科技严峻财物出售及发行股份购买财物、佳讯飞鸿发行股份购买财物、新鲜环境发行股份购买财物、碧水源操控权收买、扬子新材操控权收买等并购重组项目。在保荐事务实行进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理办法》等有关规矩，执业记载杰出。

　　邵才捷女士，保荐代表人，硕士研讨生学历，现任中信证券出资银行处理委员会总监，曾担任或参加的项目有：哈药股份严峻财物重组、现代制药严峻财物重组项目、和仁科技A股IPO项目、大理药业A股IPO项目、金域医学A股IPO项目、博瑞医药科创板IPO项目、科美确诊科创板IPO项目、金域医学非揭露项目、科华生物可转债项目、三诺生物可转债项目、三生制药港股IPO项目、绿叶制药港股IPO项目、多个上市公司的再融资项目等医药类本钱运作项目，此外还参加了苏宁电器非揭露发行、拉夏贝尔服饰IPO等非医药医疗类项目。在保荐事务实行进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理办法》等有关规矩，执业记载杰出。

　　牛奔：现任中信证券出资银行委员会医疗健康组高档司理，曾参加某公司科创板IPO项目，光大银行永续债、国寿财险本钱补偿债、我国电子公司债、扬子国资公司债、江北共用绿色债、溧阳城建PPN等债券项目。

　　运营规划 生物医药制品、疫苗的研制；物业处理。（商场主体依法自主挑选运营项目，展开运营活动；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动；不得从事国家和本市产业方针制止和约束类项意图运营活动。）

　　发行人前身神州细胞有限是由Sino Biological Inc.（新诺生物技能有限公司，以下简称“新诺生物”）出资树立的有限责任公司，于2007年4月23日注册树立，树立时注册本钱为130万美元。

　　2007年4月19日，北京经济技能开发区处理委员会出具京技管项审字[2007]73号《关于树立外商独资北京义翘神州生物技能有限公司的批复》，赞同新诺生物树立神州细胞有限等事项。

　　2007年4月20日，北京市人民政府核发赞同号为商外资京资字[2007]18019号《中华人民共和国外商出资企业赞同证书》，载明公司注册本钱为130万美元，出资总额为130万美元。

　　2007年4月23日，新诺生物签署《北京义翘神州生物技能有限公司外商独资企业规章》，出资树立神州细胞有限。

　　2007年4月23日，神州细胞有限完结工商注册挂号，获得北京市工商行政处理局核发的《企业法人运营执照》（注册号：），经工商挂号的公司类型为有限责任公司（外国法人独资）；运营规划为：生物技能研制服务；出产、加工生物制品（需获得专项批阅的项目在外）；供给自行开发技能的技能训练、技能服务、技能咨询、技能转让；出售自产产品；货品进出口、技能进出口、署理进出口；住所为北京市北京经济技能开发区中和街14号B-209。

　　2007年6月21日，东审（北京）管帐师事务所出具《验资陈说》（东审字[2007]第01-518号），到2007年6月5日，神州细胞有限收到新诺生物交纳的第1期出资，出资额为85万美元，出资方法为钱银。

　　2008年4月12日，东审（北京）管帐师事务所出具《验资陈说》（东审字[2008]第01-109号），到2008年3月12日，神州细胞有限收到新诺生物新交纳的第2期出资，出资额45万美元，出资方法为钱银；神州细胞有限共收到新诺生物交纳的注册本钱130万美元。

　　经过每次股权改变、增资及更名后，至神州细胞有限股份制改造前，各股东的出资额及出资份额如下：

　　序号 股东名字/称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方法 出资份额（%）

　　发行人系由拉萨爱力克等19名神州细胞有限股东作为发起人，以经审计的神州细胞有限净财物43,238.24万元（审计基准日为2018年11月30日）折合股本36,500万股，由神州细胞有限全体改变树立的股份有限公司。发行人树立的程序、资历、条件、方法详细如下：

　　2019年2月18日，亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）出具了《审计陈说》（亚会B专审字（2019）0008号）。依据该审计陈说，到2018年11月30日，神州细胞有限的经审计净财物为432,382,395.55元。

　　2019年2月23日，北京北方亚事财物点评事务所（特别一般合伙）出具《北京神州细胞生物技能有限公司拟股份制改造触及的其净财物商场价值项目财物点评陈说》（北方亚事评报字[2019]第01-043号）。依据该点评陈说，以2018年11月30日为点评基准日，神州细胞有限的点评后净财物为73,022.91万元。

　　2019年2月28日，神州细胞有限举行董事会会议，审理赞同：①亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）出具的亚会B专审字（2019）0008号《北京神州细胞生物技能有限公司股改净财物专项审计陈说》，②北京北方亚事财物点评事务所（特别一般合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-043号《北京神州细胞生物技能有限公司拟股份制改造触及的其净财物商场价值项目财物点评陈说》，③亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）对神州细胞有限全体改变树立股份公司进行验资并出具验资陈说，④赞同有限公司改变树立为股份有限公司。

　　2019年3月17日，神州细胞有限全体发起人签订了《北京神州细胞生物技能集团股份公司发起人协议》。同日，发行人举行创建大会暨第一次股东大会，全体股东共同赞同以经亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）审计的到2018年11月30日的净财物432,382,395.55元为根底，依照1:1.1846的份额折组成股份公司股本 36,500万股（36,500万元作为股份公司注册本钱），每股面值为1元，折股差额部分计入股份公司的本钱公积。

　　2019年3月19日，北京市工商行政处理局经济技能开发区分局就此次全体改变向发行人核发了《运营执照》（共同社会信誉代码：7XF）。

　　2019年3月20日，亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）出具《验资陈说》（亚会B验字（2019）0046号），依据该验资陈说，到2019年3月17日，北京神州细胞生物技能集团股份公司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、规章的规矩，以其具有的神州细胞有限到2018年11月30日的经审计净财物432,382,395.55元折股投入，其间365,000,000元折合为北京神州细胞生物技能集团股份公司（筹）的股本，股本总额算计365,000,000股，每股面值1元，净财物折合股本后的余额为67,382,395.55元转为本钱公积。

　　2019年3月28日，发行人就本次改变进行存案，并获得京开外资备201900083号《外商出资企业改变存案回执》。

　　2019年3月22日，发行人举行2019年第2次暂时股东大会并作出抉择，赞同鼎晖孚冉、清松稳胜、集桑医疗及盼亚出资以28.7671元/股的价格认购公司新发行一般股股份算计 20,335,714股；增资扩股后，公司的注册本钱由 365,000,000元添加至385,335,714元；并赞同修正后的公司规章；新增股本的认购状况详细如下：

　　2019年3月26日，北京市工商行政处理局经济技能开发区分局就本次改变向神州细胞有限换发了《运营执照》。

　　2019年4月2日，发行人就此次改变事项获得《外商出资企业改变存案回执》（京开外资备201900089号）。

　　2019年5月14日，亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）出具《验资陈说》（亚会B验字（2019）第0063号），依据该验资陈说，到2019年4月22日止，神州细胞已收到鼎晖孚冉交纳的240,000,000元、清松稳胜交纳的180,000,000元、集桑医疗交纳的90,000,000元、盼亚出资交纳的75,000,000元，新增出资算计585,000,000元，其间实收本钱为20,335,714元，本钱公积为564,664,286元，以上各方均以钱银出资。

　　依据我国证券监督处理委员会于2020年4月20日核发的《关于赞同北京神州细胞生物技能集团股份公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2020]815号），赞同公司初次揭露发行股票的注册请求。公司初次揭露发行人民币一般股5,000万股，发行价格为25.64元/股，征集资金总额为128,200万元，征集资金净额为1,201,173,211.41元。

　　依据普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）于2020年6月15日出具的《北京神州细胞生物技能集团股份公司初次揭露发行人民币一般股A股验资陈说》，到2020年6月15日，公司实践收到征集资金人民币1,221,028,060.00元（已扣除承销费用）。

　　依据上海证券买卖所于2020年6月18日出具的《关于北京神州细胞生物技能集团股份公司人民币一般股股票科创板上市买卖的告诉》（（2020）161号），赞同公司发行的股票在上海证券买卖所科创板上市，公司A股股本为 43,533.5714万股，其间4,539.7374万股于 2020年6月22日起上市买卖，证券简称“神州细胞”，证券代码“688520”。

　　序号 股东称号/名字 持股数量（股） 持股份额（%） 有限售条件股份数量（股） 质押股份（股）

　　2 姑苏启元股权出资处理合伙企业（有限合伙）－姑苏工业园区启华二期出资中心（有限合伙） 3,862,430 5.45 无

　　3 华宏强震（天津）企业处理咨询合伙企业（有限合伙） 2,033,050 2.87 无

　　4 浙江清松出资处理有限公司－宁波清松稳胜企业处理合伙企业（有限合伙） 1,782,660 2.52 无

　　6 宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权出资合伙企业（有限合伙） 1,615,889 2.28 无

　　7 姑苏启明融信股权出资合伙企业（有限合伙） 1,525,700 2.15 无

　　8 天津盈亚股权出资基金处理有限责任公司－天津盼亚股权出资基金合伙企业（有限合伙） 1,114,345 1.57 无

　　到本发行保荐书出具日，公司控股股东为拉萨爱力克，持有发行人 267,833,350股股份，占发行人总股本的61.52%，其基本状况如下：

　　运营规划 项目出资（不含出资处理和出资咨询事务）；出资处理、出资咨询（不含金融和生意事务。不得向非合格出资者征集、出售、转让私募产品或许私募产品收益权）；企业处理策划；财政咨询（不含署理记账）；经济信息咨询；技能交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技能开发、转让（以上均不含中介服务）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　到本发行保荐书出具日，谢良志直接持有发行人16,671,375股股份，占发行人总股本的3.83%；经过拉萨爱力克直接持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.52%；经过其共同行动听拉萨良昊园操控发行人20,006,015股股份，占发行人总股本的 4.60%。据此，谢良志与其共同行动听算计操控发行人69.95%的股份，为发行人的实践操控人。

　　谢良志先生，男，1966年1月出世，我国国籍，无永久境外居留权，1997年2月结业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。1997年2月至2002年5月历任美国默克集团（Merck & Co Inc）高档工程师、研讨员；2002年6月至2009年1月任神州细胞工程董事，2009年1月至今任神州细胞工程董事长，2002年6月至今任神州细胞工程总司理；2003年5月至2016年7月被聘为我国医学科学院我国协和医科大学（北京协和医学院）教授（兼职未领薪）；2005年8月至2011年7月任我国医学科学院我国协和医科大学（北京协和医学院）细胞工程研制中心主任（兼职未领薪）；2008年 11月至2015年2月任诺宁生物董事，2016年4月至2016年6月任诺宁生物实行董事；2015年12月至2019年3月任神州细胞有限总司理；2016年1月至2017年7月任神州细胞有限实行董事，2017年7月至2019年3月任神州细胞有限董事长；2012年5月至今任北京海创智库科技有限公司董事；2016年12月至2017年12月任义翘科技实行董事，2017年12月至今任义翘科技董事长，2016年12月至2019年2月任义翘科技总司理；2019年3月至2019年4月任光谷神州细胞实行董事、总司理。2012年12月至今任国家“新药创制”严峻专项全体组专家；2012年11月中选北京市第十四届人民代表大会代表；2016年12月中选北京市大兴区第五届人民代表大会常务委员会委员；2017年11月中选北京市第十五届人民代表大会代表；2018年1月至今担任第十三届全国政协委员。

　　到本发行保荐书出具日，公司与实践操控人及控股股东之间的操控联络框图如下：

　　四、保荐安排及其相关方与发行人及其相关方之间的利害联络及首要事务来往状况

　　（一）保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份状况

　　到2021年6月30日，本保荐安排自营事务股票账户、信誉融券专户和财物处理事务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营事务股票账户持有神州细胞 135股股票；信誉融券专户持有神州细胞58,866股股票；财物处理事务股票账户未持有神州细胞股票。到2021年6月30日，本保荐安排重要相关方算计持有神州细胞666股股票。

　　经核对，保荐安排及其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份总计不超越发行人股份的5%。

　　（二）发行人或其控股股东、重要相关方持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份状况

　　经核对，到2021年6月30日，发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的景象。

　　（三）保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员具有发行人权益、在发行人任职等状况

　　经核对，到2021年6月30日，保荐安排指定的保荐代表人及其爱人、中信证券董事、监事、高档处理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等或许影响公正实行保荐责任的景象。

　　（四）保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等状况

　　经核对，到2021年6月30日，保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方之间不存在彼此供给异于正常商业条件的担保或许融资等状况。

　　经核对，到2021年6月30日，保荐安排与发行人之间不存在或许影响保荐安排公正实行保荐责任的其他相相联络。

　　中信证券设内核部，担任本安排出资银行类项意图内核作业。本保荐安排内部审阅详细程序如下：

　　首要，由内核部依照项目地点阶段及项目组的预定对项目进行现场审阅。内核部在受理请求文件之后，由两名专职审阅人员别离从法令和财政的视点对项目请求文件进行初审，一起内核部还外聘律师及管帐师别离从各自的专业视点对项目请求文件进行审阅。审阅人员将依据初审状况和外聘律师及管帐师的定见向项目组出具审阅反应定见。

　　其次，内核部将依据项目展开招集和掌管内核会议审议项目发行申报请求，审阅人员将把项目审阅进程中发现的首要问题构成书面陈说在内核会上陈说给参会委员；一起保荐代表人和项目组需求对问题及其处理办法或实行状况向委员进行解说和阐明。在对首要问题进行充沛评论的根底上，由内核委员投票表决抉择项目发行申报请求是否经过内核委员会的审阅。内核会后，内核部将向项目组出具归纳内核会各位委员的定见构成的内核会反应定见，并由项目组进行答复和实行。

　　终究，内核部还将对继续督导期间项目组报送的相关文件进行审阅，并注重发行人在继续督导期间呈现的严峻异常状况。

　　2021年3月12日，经过中信证券电话会议系统举行了神州细胞2021年度向特定方针发行A股股票项目内核会，对该项目请求进行了评论，经全体参会内核委员投票表决，该项目经过了中信证券内核委员会的审议，赞同将北京神州细胞生物技能集团股份公司2021年度向特定方针发行A股股票项目请求文件上报监管安排审阅。

　　一、保荐安排已依照法令、行政法规和我国证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会、上海证券买卖一切关证券发行上市的相关规矩；

　　（二）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　（三）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理；

　　（四）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

　　（六）保证保荐书、与实行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　（七）保证对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业规范；

　　（八）自愿接受我国证监会依照《证券发行上市保荐事务处理办法》采纳的监管办法；

　　保荐安排经过尽职查询和对请求文件的审慎核对，并与发行人、发行人律师、管帐师交流后以为：

　　发行人本次发行契合公司全体展开战略，本次发行征集资金用于新药研制项目，将有用推动公司的研制，加快现有在研药品的临床实验展开，推动公司继续安稳展开。发行人具有必要的独立性，能够依照法令、法规以及监管安排的要求规范运作，主营事务杰出，具有杰出的展开远景，征集资金用处契合国家产业方针，契合《公司法》《证券法》和《注册处理办法》等有关法令、法规及规范性文件规矩的上市公司向特定方针发行A股股票的条件，并实行了相关决策程序。

　　2021年1月22日，发行人举行第一届董事会第十六次会议，审议经过了《关于公司契合向特定方针发行A股股票条件的方案》等方案，发行人董事会以为发行人具有向特定方针发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方法和发行时刻、发行价格及定价准则、发行数量、发行方针和认购方法、限售期、上市地址、征集资金规划和用处等事项作出抉择。

　　公司于2021年8月16日举行第一届董事会第十九次会议，审议经过了《关于调整公司2021年度向特定方针发行A股股票方案的方案》等相关方案，对本次发行方案中的征集资金规划及用处进行调整。依据公司2021年第一次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理向特定方针发行A股股票详细事宜的方案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

　　2021年2月9日，发行人举行2021年第一次暂时股东大会逐项审议经过了本次发行的相关方案。

　　综上所述，发行人已就本次证券发行实行了《公司法》《证券法》和《注册处理办法》等有关法令法规、规章及规范性文件及我国证监会规矩的决策程序；发行人本次发行已获得上海证券买卖所审阅经过，需求我国证监会作出赞同注册的抉择。

　　发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币一般股（A股），每一股份具有平等权力；本次发行每股发行条件和发行价格相同，一切认购方针均以相同价格认购，契合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规矩。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行契合《公司法》第一百二十六条的规矩。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十，发行价格估计超越票面金额，契合该条“股票发行价格能够按票面金额，也能够超越票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行契合《公司法》第一百二十七条的规矩。

　　发行人已于2021年2月9日举行2021年第一次暂时股东大会，审议经过了本次发行相关的方案，契合该条“公司发行新股，股东大会作出抉择”的要求。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行契合《公司法》第一百三十三条的规矩。

　　发行人本次发行未选用广告、揭露劝诱和变相揭露方法，契合该条“非揭露发行证券，不得选用广告、揭露劝诱和变相揭露方法”的要求。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条制止性规矩的景象。

　　发行人本次发行契合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当契合经国务院赞同的国务院证券监督处理安排规矩的条件，详细处理办法由国务院证券监督处理安排规矩”的规矩，详细查验状况详见本节“四、本次发行契合《注册处理办法》规矩的发行条件的逐项查验”。

　　保荐安排依据《注册处理办法》的有关规矩，经过尽职查询对发行人本次发行方案进行了逐项核对，以为发行人本次发行契合《注册处理办法》的相关规矩。详细查验进程如下：

　　1、发行人不存在擅自改变前次征集资金用处未作纠正，或许未经股东大会认可的景象

　　发行人前次征集资金来源为初次揭露发行股票，征集资金出资于产品临床研讨项目和补偿流动资金。依据发行人编制的《北京神州细胞生物技能集团股份公司前次征集资金运用状况陈说》以及普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）出具的普华永道中天特审字（2021）第3019号《北京神州细胞生物技能集团股份公司到2021年6月30日止前次征集资金运用状况陈说及鉴证陈说》，经核对，发行人不存在改变前次征集资金用处的景象。

　　2、发行人不存在最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面不契合企业管帐准则或许相关信息宣布规矩的规矩的景象；不存在最近一年财政管帐陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说的景象；不存在最近一年财政管帐陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除的景象。

　　保荐安排查阅了普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）出具的“普华永道中天审字（2021）第10076号”《北京神州细胞生物技能集团股份公司2020年度财政报表及审计陈说》，审计定见类型为“无保留定见”，经核对，发行人不存在最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面不契合企业管帐准则或许相关信息宣布规矩的规矩的景象；不存在最近一年财政管帐陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说的景象；不存在最近一年财政管帐陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除的景象。

　　3、发行人现任董事、监事和高档处理人员最近三年不存在遭到我国证监会行政处

　　经核对，发行人现任董事、监事和高档处理人员最近三年不存在遭到我国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责的景象。

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高档处理人员不存在因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询的景象

　　经核对，发行人及其现任董事、监事和高档处理人员不存在因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询的景象。

　　5、发行人控股股东、实践操控人最近三年不存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为

　　经核对，发行人控股股东、实践操控人最近三年不存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为。

　　6、发行人最近三年不存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为

　　经核对，发行人最近三年不存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为。

　　保荐安排查阅了发行人本次发行征集资金运用的可行性剖析陈说，了解了征集资金投向及相关产业方针、实行的报批事项，经核对，发行人本次征集资金出资于科技立异范畴的事务；契合国家产业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规规矩；征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关买卖，或许严峻影响公司出产运营的独立性。发行人本次征集资金的运用契合《注册处理办法》第十二条的规矩。

　　发行人本次发行价格和定价准则为：本次向特定方针发行A股股票采纳竞价发行方法，本次向特定方针发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。终究发行价格在本次向特定方针发行请求获得我国证监会的注册文件后，依照相关法令、法规的规矩和监管部分的要求，由董事会依据股东大会的授权与保荐安排（主承销商）洽谈确认，依据本次发行申购报价状况，依照价格优先等准则确认，但不低于前述发行底价。

　　拉萨爱力克不参加本次发行定价的竞价进程，但接受其他发行方针申购竞价成果并与其他发行方针以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能经过上述竞价方法发生发行价格，则拉萨爱力克赞同按本次发行的发行底价参加认购。

　　定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。若公司股票在该20个买卖日内发生因派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的买卖价格按经过相应除权、除息调整后的价格核算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定方针发行A股股票的发行底价将作相应调整。调整方法如下：

　　其间，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行价格契合《注册处理办法》第五十六条、第五十七条的规矩。

　　依据发行人2021年第一次暂时股东大会抉择，发行人本次发行的方针为“本次向特定方针发行A股股票的发行方针为不超越三十五名（含三十五名）特定出资者，包含控股股东拉萨爱力克，以及契合我国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险安排出资者、合格境外安排出资者（QFII）、其它境内法人出资者和自然人等特定出资者等。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外安排出资者、人民币合格境外安排出资者以其处理的二只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托出资公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。除拉萨爱力克外，其他终究发行方针将在本次发行为上海证券买卖所审阅经过并经我国证监会赞同注册后，由公司董事会依据股东大会的授权，依据竞价成果，与保荐安排（主承销商）洽谈确认。若发行时法令、法规或规范性文件对发行方针还有规矩的，从其规矩。

　　拉萨爱力克不参加本次发行定价的竞价进程，但接受其他发行方针申购竞价成果并与其他发行方针以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能经过上述竞价方法发生发行价格，则拉萨爱力克赞同按本次发行的发行底价参加认购。”

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行方针契合《注册处理办法》第五十五条、五十八条的规矩。

　　拉萨爱力克认购的本次发行的股票自发行完毕之日起十八个月内不得转让；其他发行方针认购的本次发行的股票自发行完毕之日起六个月内不得转让。本次发行完结后，发行方针依据本次买卖所获得的上市公司向特定方针发行的股票，因上市公司分配股票股利、本钱公积转增股本等景象所衍生获得的股份亦应恪守上述股份确认安排。法令法规、规范性文件对限售期还有规矩的，依其规矩。发行方针依据本次买卖获得的上市公司股份在确认时届满后减持还需恪守《公司法》《证券法》《科创板上市规矩》等相关法令法规及规范性文件。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行限售期安排契合《注册处理办法》第五十九条的规矩。

　　发行人已出具许诺：不存在向本次发行方针做出保底保收益或许变相保底保收益许诺，也不存在直接或许经过利益相关方向发行方针供给财政赞助或许其他补偿。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行不存在《注册处理办法》第六十六条的景象。

　　到本发行保荐书出具日，公司控股股东为拉萨爱力克，实践操控人为谢良志。谢良志直接持有发行人16,671,375股股份，占发行人总股本的3.83%；经过拉萨爱力克直接持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.52%；经过其共同行动听拉萨良昊园操控发行人20,006,015股股份，占发行人总股本的4.60%。谢良志与其共同行动听算计操控发行人69.95%的股份。

　　本次向特定方针发行A股股票数量不超越87,067,142股，拉萨爱力克以现金方法认购公司本次发行的股票，认购金额不低于5,000万元且不超越10,000万元，若假定本次发行A股股票数量为发行上限87,067,142股，且拉萨爱力克未参加本次认购，则本次发行完结后，公司的总股本为522,402,856股，谢良志与其共同行动听仍将操控公司58.29%的股份，谢良志仍为公司的实践操控人。拉萨爱力克将直接持有公司股份份额为51.27%，仍为公司的控股股东。因而，本次发行不会导致公司的操控权发生改变。

　　经核对，本保荐安排以为：发行人本次发行不存在《注册处理办法》第九十一条的景象。

　　发行人拟将本次征集的资金用于新药研制项目。新药研制项目具有本钱高、时刻长、危险高的特色，发行人除SCT800产品已获得国内上市答应外，本次募投项目所触及的产品均处于在研阶段，发行人或许需求较长的时刻展开在研产品的研制、获得相应上市答应等作业。发行人无法保证本次募投项目可按期顺畅完结，无法保证本次募投项目可发蒸发行人预期的功效，亦无法保证本次募投项目触及的研制种类获批上市并构成收入和赢利。

　　一方面，本次募投项目中，SCT800、SCT-I10A、SCT1000、SCT510A、SCTA01等产品的相关临床实验时或许遇到各种事情，该等事情或许导致发行人推延或无法就上述产品获得监管赞同或将候选药物商业化。该等事情包含但不限于：（1）政府安排或道德委员会或临床安排内部或许不赞同公司或研讨者发动临床实验，或不赞同公司或研讨者在实验中心进行临床实验；（2）由于同一临床实验中不同的CRO及实验中心要求的条款或许大不相同，公司或许无法与CRO及实验中心到达协议；（3）公司候选药物的临床实验或许发生负面或无效成果，公司或许需补偿、完善临床实验或抛弃药物开发项目；（4）公司对候选药物临床实验所需求的受试者人数估计缺少、临床实验招募的合格受试者少于预期、受试者的退出率高于预期，然后导致临床研讨结尾方针无法到达统计学规范，临床研讨展开缓慢，临床研讨提早中止等成果；（5）公司的第三方协作安排（包含CRO、研讨者等）未能恪守监管规矩或未能及时实行对公司的合同责任；（6）公司或许由于各种原因暂停或中止候选药物的临床实验，包含发现临床医治作用未及预期或其他未预期的特征或发现受试者面对不行接受的健康危险；（7）政府安排或道德委员会或许由于各种原因要求公司或研讨者暂停或中止临床研讨或不支撑临床研讨的成果；（8）公司候选药物或许导致发生负面事情，监管安排或许因而要求或公司或许因而自动中止、推延、约束或中止临床实验；（9）公司候选药物的临床实验本钱或许高于预期。受上述危险要素的影响，本次募投项目相关产品或许面对临床实验展开不如预期甚至研制失利的危险，本次募投项目或许因而无法按期完结。

　　另一方面，依据对本次募投项目相关产品的商场环境、发行人现有技能水平等要素的剖析与证明，发行人抉择施行本次募投项目。可是，在详细施行进程中，发行人的上述剖析与证明所依据的要素或许发生严峻晦气改变，例如，现行生物医药产业方针或许发生改变、相关产品商场需求或许不及预期、商场竞赛或许趋于剧烈、发行人的技能水平或许损失竞赛优势等等，本次募投项意图施行或许因而无法获得预期的作用，或许无法为发行人构成预期的收入和赢利。

　　假如本次募投项目研制失利，或本次募投项目未完结发行人预期的功效，或本次募投项目触及的研制种类上市后出售收入不及预期，本次募投项意图出资报答将遭到严峻晦气影响。

　　详细而言，到本发行保荐书签署日，本次募投项目中各项意图施行还存在如下危险：

　　（1）SCT800存在未能按预期展开世界临床实验项意图危险，发行人或许无法依照预期拓宽世界商场

　　SCT800是发行人自主研制的重组凝血八因子蛋白产品，拟用于医治甲型血友病。发行人本次募投项目方案出资于SCT800的世界临床实验研讨，以拓宽重组凝血八因子药物的世界商场。到本发行保荐书签署日，SCT800成人防备医治I/III期世界临床研讨、儿童防备医治 I/III期世界临床研讨尚处于临床研讨预备阶段，公司暂未彻底确认其展开世界临床研讨的国家或区域，或许推延获得监管赞同或将候选药物商业化，发行人SCT800的世界临床研讨进程、世界规划内的药品注册作业以及未来世界规划拓宽防备医治商场或许因而遭到严峻晦气影响。

　　（2）SCT-I10A存在临床成果不及预期、竞赛对手先于发行人向商场推出与SCT-I10A相同适应症的PD-1抗体产品、SCT-I10A上市后同类产品价格方面竞赛剧烈等危险

　　SCT-I10A为发行人研制的重组人源化抗PD-1IgG4型单克隆抗体，拟用于医治多种实体瘤。SCT-I10A产品的竞品较多，一方面，如发行人未及时获得SCT-I10A新增适应症的临床实验批件，或发行人SCT-I10A产品的终究临床成果未能到达发行人所预期的临床药效，或竞赛对手先于发行人向商场推出与SCT-I10A相同适应症的PD-1抗体产品，或SCT-I10A与发行人其他管线抗肿瘤药物的组合医治临床成果未能显现杰出优势，SCT-I10A产品上市后的定价以及商场推行或许遭到晦气影响；另一方面，受医保商洽等要素影响，已上市竞品现已或或许采纳力度较大的降价战略，SCT-I10A产品上市后，SCT-I10A地点医治商场的竞赛态势预期更为剧烈，估计发行人亦方案未来经过医保商洽的方法将SCT-I10A产品归入医保目录并需就SCT-I10产品采纳起伏较大的降价战略，在上述景象下，如发行人未能针对SCT-I10A采纳有用商业化办法而在相关商场竞赛中处于下风，或许发行人产品的定价较低而又未能有用操控其本钱及相关费用，SCT-I10A产品的赢利率或许大幅下降，发行人的盈余才能或许不及预期，发行人的运营体现及财政状况或许因而遭到严峻晦气影响。

　　此外，PD-1/PD-L1是肿瘤研讨的抢手靶点，国内外的PD-1/PD-L1抗体种类数目很多，发行人未来拟针对相关抢手适应症展开的SCT-I10A临床研讨患者入组展开亦或许因与国内或世界企业同类靶点临床研讨竞赛遭到晦气影响。

　　（3）SCT510A存在入组状况不及预期等危险，产品的临床展开或许遭到晦气影响

　　SCT510A为发行人在SCT510根底上进一步对制剂进行优化的产品，拟用于医治湿性年纪相关性黄斑变性（AMD）等眼科疾病。 SCT510A尚处于临床研讨阶段，但其地点医治商场已有较多已上市或处于临床研讨阶段的竞赛产品，因SCT510A的同类临床在研产品在患者入组方面竞赛亦较为剧烈，SCT510A的临床研讨患者入组展开或许因与同类在研产品的临床研讨竞赛遭到影响。

　　（4）SCT1000存在临床研讨展开推延、竞赛对手先于发行人抢占商场份额的危险SCT1000为发行人自主研制的重组14价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗，拟用于防备因HPV感染引起的宫颈癌、阴道癌、头颈癌等多种癌症和疾病。HPV疫苗竞品相对较多，且仍处于I/II期临床研讨阶段。如SCT1000临床研讨展开推延，SCT1000产品上市后的商场份额或许遭到晦气影响。

　　（5）SCTA01存在临床实验展开及作用不及预期等危险，产品的商业化进程或许遭到晦气影响

　　SCTA01为公司研制的新式冠状病毒（SARS-CoV-2）中和抗体药物，拟用于新冠肺炎的医治。尽管国外部分区域的新冠疫情仍较为严峻，但跟着新冠疫苗获批上市并在各国接种，部分国家疫情得到了必定的缓解，导致SCTA01存在临床实验招募的合格受试者少于预期、受试者的退出率高于预期，此外，由于新冠病毒不断发生变异，或许导致SCTA01的临床实验作用不及预期，然后导致临床研讨结尾方针无法到达，发行人或许面对临床研讨展开放缓甚至研制失利的危险。

　　（6）临床前生物药研讨渠道项目或许无法获得方针研讨成果，发行人针对相关产品展开的临床实验或许因而遭到晦气影响

　　发行人对其产品拟定了较高的临床前研制方针，并经过在人员、费用、时刻方面进行较多的投入来完结上述方针，但发行人仍有或许无法获得契合研制方针的临床前研讨成果；而且，假如因临床前研讨成果缺少以支撑进行新药临床实验请求（IND）或相关请求未能获得监管安排批阅经过，或许发生发行人相关临床前产品无法获得临床实验批件，然后无法进入临床研讨阶段并终究上市的危险。如呈现上述景象，发行人临床前生物药研讨渠道募投项意图施行成果或许不及预期，发行人或许无法收回临床前研制本钱，发行人的运营状况和财政状况或许因而发生严峻晦气影响。

　　2、发行人无法保证新药研制种类均能够获得新药上市赞同，在研药品上市存在不确认性

　　发行人除SCT800产品于2021年7月获批上市外，本次征集资金出资项目触及的新药研制种类均处于在研阶段。发行人无法保证其已提交的或未来拟提交的新药上市请求均能够获得监管安排的赞同，发行人的在研药品上市进程存在不确认性。如发行人无法就其在研药品获得新药上市赞同，或该等赞同包含严峻约束，则发行人在研药品的上市进程或许遭到推延、发行人的方针商场或许减少、在研药品的商场出售潜力或许被削弱，发行人已投入的研制本钱或许无法掩盖，发行人的事务运营或许因而遭到严峻晦气影响。

　　立异药是医药企业要点研制方向，未来产品更新换代速度加快，或许导致原先具有研制和注册临床优势的产品存在必定危险失掉抢先方位，而竞赛的进一步加重或许会导致产品大起伏降价和商场推行难度添加，这对公司的研制和注册才能提出了更高的要求，假如不能开发出具有竞赛力的立异产品并合理布局后续产品管线的临床实验安排，或许导致公司失去相关产品的最佳商场开发机会，公司在实行相关产品研制战略进程中或许无法到达预期方针。

　　一起，立异药的开发及商业化竞赛十分剧烈，且或许遭到快速及严峻技能革新的影响。公司面对来自全球首要生物医药公司的竞赛，部分竞赛对手有或许开发出在作用和安全性方面优于现有上市药品或公司同类在研产品的立异药物，若前述药物在较短周期内获批上市，完结药品迭代，将对公司产品和运营形成晦气影响。

　　此外，公司需投入很多资金进行技能盯梢和前沿研讨，假如公司在新技能和新产品研制上不能继续投入并完结突破性展开，或许将导致公司无法完结技能渠道的升级换代，然后损失研制竞赛优势并对公司现有在研产品发生晦气影响。

　　发行人除SCT800产品于2021年7月获批上市外，其他产品尚处于在研阶段，但我国相关医治商场已有与该等产品相竞赛的进口上市产品（例如，美罗华、安维汀、修美乐）采纳了降价战略，且其价格降幅相对较大。发行人上述产品上市后，其上述产品地点医治商场的竞赛态势预期更为剧烈，而发行人亦将寻求经过医保商洽的方法将上述产品归入医保目录。依据以上状况，发行人估计在其上述产品上市后亦需采纳降价战略，发行人的出售收入、毛利率或许因而遭到影响，并或许为加强商场推行力度需开销更多的出售费用，影响发行人的运营赢利。在上述景象下，如发行人未能采纳有用商业化办法而在相关商场竞赛中处于下风，或许发行人产品的定价较低而又未能有用操控相关产品的出产本钱或商场推行本钱，发行人相关产品的赢利率或许大幅下降，发行人的盈余才能或许不及预期，发行人的运营体现及财政状况或许因而遭到严峻晦气影响。

　　（1）SCT800的同类上市种类和在研种类较多，尽管现在此类药物存在价格昂贵、供给严重的问题，未来商场竞赛仍或许较为剧烈。一方面，与双特异性抗体药物、RNAi药物和基因医治药物比较，SCT800用药频率相对较高，假如未来我国双特异性抗体药物的价格大起伏下降，或RNAi药物、基因医治药物等新一代医治技能获批上市并获得较高的商场接受度，或许对SCT800地点我国凝血八因子商场发生冲击；另一方面，SCT800于2021年7月获批上市，上市时刻尚较短，未树立具有必定影响力的产品品牌知名度，需求必要的时刻扩展其在甲型血友病患者中的认知程度和接受度；SCT800的上述竞赛下风或许导致SCT800上市后无法获得预期的出售成绩，如出售成绩未达预期，发行人的运营状况及财政状况或许因而遭到严峻晦气影响。

　　（2）SCT-I10A产品的竞品较多，到2021年2月26日，我国已有6个同类生物药产品获批上市，3个产品已提交上市请求，5项正在展开的III期临床实验，6项正在展开的II期临床实验，11项正在展开的I期临床实验，其间特瑞普利单抗（君实生物，2018年获批）、信迪利单抗（信达生物，2018年获批），替雷利珠单抗（百济神州，2019年获批）、卡瑞利珠单抗（恒瑞医药，2019年获批）已被归入国家医保目录（乙类）。如发行人SCT-I10A产品的终究临床成果未能呈现明显的临床作用优势，或未能获批新适应症，或未能较快进入医保目录，则SCT-I10A获批上市后一方面将面对已上市产品在商场推行、医师用药途径等方面的竞赛优势，另一方面在进入医保目录前SCT-I10A或许因患者付出志愿不高或付出才能缺少等要素导致销量不及预期，或许在必守时期内面对定价和出售的压力，然后影响其前期研制投入的收回和经济效益的完结。

　　（3）SCT510A国内现有在研或已上市的同类生物相似药数量较多，估计上市后将会面对剧烈的商场竞赛。到2021年2月26日，国内已赞同3项同类生物药上市，6项同类生物药已进入临床III期实验，4项进入临床II期实验，6项进入临床I期实验，商场竞赛剧烈。如竞赛对手先于发行人向商场推出同类产品，发行人未能快速树立高效的商场推行和出售团队，未能拟定具有竞赛力的价格和出售战略，或未能采纳其他有用办法应对日益加重的商场竞赛态势，SCT510A上市后商场推行或许遭到晦气影响。

　　（4）SCT1000产品的竞品相对较多，到2021年2月26日，我国有4个HPV疫苗产品已获批上市，1个产品已提交上市请求，4项正在展开的III期临床实验，4项正在展开的II期临床实验，5项正在展开的I期临床实验。发行人的SCT1000产品尚处于I/II期临床研讨阶段，竞赛对手的HPV疫苗产品获批上市后或许先于发行人抢占较高的商场份额，SCT1000产品上市后的商场份额或许遭到晦气影响，发行人的运营状况及财政状况或许因而遭到严峻晦气影响。

　　（5）SCTA01面对着日趋严峻的商场竞赛态势，到2021年2月26日，全球已布局多条新冠病毒中和抗体在研管线个抗体产品被FDA赞同用于紧迫运用，4项正在展开的III期临床实验，5项正在展开的II期临床实验，7项正在展开的 I期临床实验。在新冠病毒中和抗体在研管线中，各研制企业的竞赛日趋剧烈，不仅对临床研讨资源形成必定的竞赛，未来在研产品上市后还将进一步加重商场竞赛。

　　4、公司营销团队正在组成中，如团队招募及展开不达预期，公司在本次募投项目所触及产品方面的商业化才能或许因而遭到晦气影响

　　公司商场推行和出售阅历尚较少。跟着公司的研制及产品商业化进程的推动，公司需求组成营销团队以进行商场学术推行、出售服务支撑等商场开辟活动。到本发行保荐书签署日，公司正在为SCT800和SCT400的商业化组成营销团队。如公司在营销团队的招募、训练等方面不达预期，或营销团队人员很多丢失，公司未来进行商业化推行才能将因而受限，将会影响新产品的推出和募投项意图施行展开，本次募投项目或许无法完结预期的商业化作用，公司的运营体现及财政状况或许遭到晦气影响。

　　本次募投项目中，公司已获得SCT1000、SCT510A的临床实验批件，没有就SCT800、SCT-I10A、SCTA01获得部分临床实验批件，其间：

　　（1）针对SCT800产品，在公司确认展开SCT800世界临床研讨的国家或区域后，公司需就其在展开上述临床实验前获得地点国家或区域监管部分的答应；

　　（2）针对SCT-I10A产品，公司需求就一线非小细胞肺癌等SCT-I10A产品新增适应症提出新的药物临床实验请求，经国家药品监督处理局赞同后方可展开上述适应症的临床实验；

　　（3）针对SCTA01产品，公司SCTA01的临床研讨现已获得美国FDA等多国监管安排赞同，如公司拟在除前述国家以外的其他国家或区域展开临床实验，公司需求就此获得该等国家或区域监管部分的答应。

　　公司是否可获得上述悉数临床实验批件尚存在必定的不确认性，假如公司不能及时获得上述产品及其适应症的临床实验批件，本次募投项意图施行或许因而遭到晦气影响。

　　6、SCT800和SCTA01世界临床实验项目受限于相关国家运营环境、法令方针等影响

　　公司拟将征集资金投入SCT800和SCTA01世界临床实验项目并在全球规划内发动临床实验。但由于不同国家或区域的运营环境、法令方针及社会文化不同，假如该等国家或区域的运营环境、法令方针发生晦气改变，或未来公司在该等国家或区域的事务运营处理才能缺少，或公司未能在该等商场获得答应或与第三方到达协作协议，SCT800和SCTA01世界临床实验项意图展开因而会发生晦气影响。

　　此外，受国内外政治经济局势影响，尤其是中美交易联络存在的不确认性，或许导致我国与不同国家或区域对跨境技能转让、出资、交易施加额定的关税或其他约束，然后对公司拓宽世界事务及商场形成晦气影响。

　　到本发行保荐书签署日，公司没有盈余且存在累计未补偿亏本。公司在开发新产品、推动在研产品的临床研讨及商业化等方面将继续坚持较大规划的投入，需求继续获得融资为药物研制供给资金。公司处于未盈余状况并继续征集资金用于项目研制，或许面对如下潜在危险：

　　在研药品发生出售收入之前，公司需求完结临床开发、监管批阅、商场推行等运营活动。自树立以来，公司的事务运营已消耗很多现金。到陈说期末，公司营运资金依赖于外部融资，如运营展开所需开支超越可获得的外部融资，将会对公司的资金状况形成压力。一起公司存在经过土地及建筑物进行典当而获得的银行借款，或许会因银行借款未能及时归还导致其典当财物被处置，然后影响公司的正常运营。

　　公司资金状况面对压力，或许导致公司推延建造及更新研制、出产设备，并或许因而需推延、减少或撤销公司的部分产品管线研制项目，抛弃具有更大商业潜力的药品研制，影响在研药品有关的出售及商场推行等商业化进程，然后对公司事务远景、财政状况及运运营绩构成晦气影响。

　　到本发行保荐书签署日，公司除SCT800外其他产品仍处于产品研制阶段，研制开销较大；除SCT800外，公司尚无药品获得商业出售赞同。如公司在研药品未能完结临床实验或未能获得监管部分赞同，或未能获得商场认可及商业化，公司或许将无法完结盈余或无法坚持继续盈余，公司存在成绩继续为负的危险，然后导致无法现金分红，将对股东的出资收益形成必定程度晦气影响。

　　陈说期内，公司于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的研制投入别离为43,477.25万元、51,617.57万元、61,030.68万元及34,333.57万元。公司未来仍或许坚持金额较大的研制开销，但无法保证研制成功，或许尽管研制成功，也或许无法完结盈余。到时，公司未盈余状况或许继续存在或累计未补偿亏本继续扩展，然后或许触发《科创板上市规矩》第十二章第四节财政类强制退市条款的规矩，公司股票将发生退市危险。

　　为完结公司展开，公司将继续对其在研药物的发现、临床前研讨、临床开发及商业化等投入很多资金。到陈说期末，公司的营运资金首要依赖于外部融资，如公司的运营展开所需资金超越可获得的外部融资，公司的资金状况或许因而接受压力。如公司无法在未来必守时刻内获得盈余或筹集到满足资金以坚持其所需营运资金，公司或许无法正常展开现有在研药品的临床实验，并或许因而需推延、减少或撤销公司的部分或悉数产品管线研制项目，然后公司在研种类的商业化展开或许遭到影响，然后对公司的事务远景和继续运营才能构成晦气影响。

　　药品研制有着高投入、高危险、周期长等特色。国内外医药主管部分对新药批阅阅历的临床前研讨、药学研讨、新药临床答应请求、临床实验、注册、上市后研讨等多个环节均进行严厉规矩，其间任一环节未达预期都或许导致延伸研制周期、添加研制本钱甚至导致研制失利。

　　公司所推动的药品研制存在临床施行作用不及预期、未能经过相关主管部分的批阅、上市时刻晚于方案时刻、上市后销量未达预期及研制周期延伸的危险，如公司的药品研制作业呈现上述状况，公司的运营和成绩或许因而遭到晦气影响。

　　公司首要产品研制项意图可行性剖析是依据当时药学理论、商场环境、职业方针、职业展开趋势及病患需求等要素作出的。一起，公司方案学习国内外先进处理阅历与架构，组成合适现代医药企业营销及我国国情的专业化推行团队，活跃推行公司立异产品。可是，在本次募投项目施行进程中，公司面对着商场需求改变、职业方针改变、竞赛产品更新换代等许多不确认性要素，推行方案能否获得预期作用存在不确认性，公司开发的产品或许存在缺少商场竞赛力的上市出售危险。

　　《关于展开第二批国家安排药品会集收购和运用作业的告诉》对药种类类的要求如下：‘国家安排会集收购和运用药种类类从经过质量和作用共同性点评（含按化学药品新注册分类赞同上市）的仿制药对应的通用名药品中遴选发生。扩展国家安排会集收购和运用药种类类规划，要点挑选竞赛较为充沛的种类’。假如未来生物相似药会集上市，而且生物药浸透率得到极大进步，不扫除同一通用名下竞赛充沛的生物药种类进入国家集采目录。此外，鉴于2020年1月武汉在全国首先发动胰岛素带量收购议价商洽，不扫除部分省市区域会加快推动生物药进入区域集采目录。在上述状况下，一方面，如发行人相关产品的临床展开或审评批阅展开落后于竞品，将或许面对在发行人产品上市之前竞品已施行带量收购或许由于竞赛剧烈而无法进入国家集采目录的状况，导致发行人相关产品无法进入集采目录而影响产品出售，并对发行人的运营体现及财政状况发生严峻晦气影响的危险；另一方面，如发行人相关产品进入国家集采目录，发行人的产品定价或许较低，就此，如未能有用操控相关产品的出产本钱或商场推行本钱，发行人相关产品的赢利率或许大幅下降，发行人的盈余才能或许不及预期，发行人的运营体现及财政状况或许因而遭到严峻晦气影响。

　　公司首要产品的研制或出产依赖于公司开发的出产工艺技能，公司相关产品获批上市后能否在剧烈的商场竞赛中获得和坚持优势，取决于公司出产工艺技能的先进性和安稳性是否具有满足的竞赛力。如在产品未来上市后的商业化出产中，公司未能成功施行其出产工艺技能，或该等出产工艺技能终究未能在产品的出产规划、出产本钱操控、工艺安稳性方面获得竞赛优势，或呈现技能更新迭代导致公司出产工艺技能落后于商场竞赛对手，公司或许无法安稳出产相关产品，或相关产品或许不具有高产能、低本钱的竞赛优势，公司产品的商业化远景将会遭到较大晦气影响。

　　中心技能人员的研制才能和技能水平是公司继续立异、长时刻坚持技能优势的重要根底。公司与其他生物医药公司、大学和研讨安排在人才方面存在剧烈竞赛。假如公司不能坚持技能人员部队的安稳，并不断招引优异技能人员加盟，公司或许无法坚持技能竞赛优势。假如中心技能人员离任，公司或许无法及时招聘到合适的人选来代替离任中心技能人员。对人才的剧烈竞赛或许会导致公司的薪酬本钱大幅添加，并对公司产品的开发以及运运营绩的继续安稳添加形成严峻晦气影响。

　　医药产业长时刻以来遭到较为严厉的监管，跟着我国医疗卫生系统改革的不断深化和社会医疗保障系统的逐步完善，监管部分或许依据商场展开状况随时拟定和调整各项法令法规或方针。此外，医药职业发生的负面事情及媒体对医药职业相关事项进行的负面报导等均或许导致监管部分对医药职业施行更为严厉的监管办法。全体而言，医药职业的监管逐年趋紧，职业方针法规系统不断完善，相关方针法规的出台将进一步促进我国医药职业有序健康展开，但也不同程度地对生物医药企业的研制、出产和出售发生了必定影响，公司如不能及时调整本身运营战略来应对相关产业方针、职业法规以及监管环境趋严的改变，将或许会对公司的运营发生晦气影响。

　　2020年1月以来，国内外迸发新式冠状病毒疫情。因疫情防控导致的阻隔办法、物流才能下降、推延复工等状况对公司事务形成了必定程度的影响。现在，我国疫情防控局势继续向好，经济秩序加快康复，公司各项出产运营活动已康复正常，但由于新式冠状病毒疫情仍处于防控阶段，尚无法猜测新式冠状病毒疫情的终究分散规划及终究完毕时刻，公司的出产运营仍或许因新式冠状病毒疫情遭到晦气影响。

　　本次发行相关事项现已公司第一届董事会第十六次会议、2021年第一次暂时股东大会、第一届董事会第十九次会议审议经过。本次向特定方针发行股票方案需求经我国证监会作出赞同注册抉择。能否获得我国证监会作出赞同注册抉择及终究获得赞一起间均存在不确认性。

　　本次发行方案为向包含拉萨爱力克在内的不超越三十五名（含三十五名）契合条件的特定方针定向发行股票征集资金。出资者的认购意向以及认购才能遭到证券商场全体状况、公司股票价格走势、出资者对本次发行方案的认可程度以及商场资金面状况等多种内、外部要素的影响。

　　此外，不扫除因商场环境改变、依据相关规矩或监管要求而修正方案等要素的影响，导致原股份认购合同无法顺畅实行的或许，本次发行方案或许因而改变或中止。因而，本次发行存在征集资金缺少甚至发行失利的危险。

　　本次向特定方针发行股票完结后，公司总股本和净财物将有所添加，而征集资金的运用和施行需求必定的时刻。依据公司测算，本次向特定方针发行股票或许不会导致公司每股收益被摊薄。可是一旦该部分剖析的假定条件或公司运营状况发生严峻改变，不能扫除本次发行导致即期报答被摊薄状况的或许性，公司仍然存在即期报答因本次发行而有所摊薄的危险。

　　跟着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的进步，人们对生物药品的需求进一步添加。依据沙利文的猜测，跟着相关科技的明显展开、研制投入不断添加，以及肿瘤免疫疗法的鼓起，估计到2024年，全球生物药商场规划会到达4,567亿美元，2019年至2024年的年复合添加率为9.8%。到2030年商场规划将会进一步扩展至7,680亿美元，2024年至2030年的年复合添加率